De Nederlandse Corporate Governance Code herzien

In de Nederlandse Corporate Governance Code (de ‘Code’) zijn bepalingen en principes opgenomen voor goed ondernemingsbestuur van beursgenoteerde vennootschappen die de verhoudingen reguleert tussen het bestuur, de raad van commissarissen en de aandeelhouders. De Code is een ‘pas toe of leg uit’-regel. Beursgenoteerde vennootschappen zijn wettelijk verplicht om de Code na te leven. Passen zij de bepalingen uit de Code niet toe, dan moeten zij in het jaarverslag uitleggen waarom een bepaling niet wordt toegepast. De Code is in 2003 voor het eerst vastgesteld door de Commissie Tabaksblat en in 2008 aangepast door de Commissie Frijns. In 2016 heeft de Commissie Van Manen de Code opnieuw herzien en aangepast aan de huidige tijdsgeest. De herziene Code treedt in werking vanaf het boekjaar beginnend op of na 1 januari 2017. Wat is er veranderd?

Veranderingen

De herziene Code is op verschillende punten aangepast. Zo zijn nieuwe onderwerpen geïntroduceerd en andere onderwerpen benadrukt. Ook hebben recente ontwikkelingen op het gebied van corporate governance een plek gekregen.

Een van de veranderingen betreft het diversiteitsbeleid. Vennootschappen moeten een diversiteitsbeleid opstellen voor de samenstelling van het bestuurd, de raad van commissarissen en – indien aanwezig – voor het executive committee, waarbij moet worden ingegaan op de concrete doelstellingen ten aanzien van diversiteit, zoals nationaliteit, leeftijd, geslacht en achtergrond inzake opleiding en beroepservaring.

Ook de benoemings- en herbenoemingstermijnen van commissarissen is aangepast in de herziene Code. Als uitgangspunt is een benoemingstermijn van twee keer vier jaar genomen. Een herbenoeming na deze periode moet worden gemotiveerd.

Verankering in de wet

Het kabinet heeft positief gereageerd op de herziene Code. De Eerste en Tweede Kamer hebben zich inmiddels over het besluit kunnen uitspreken. Na bekendmaking van het besluit is de herziene Code in de wet verankerd en moeten beursgenoteerde vennootschappen in 2018 voor het eerst mededeling doen over de naleving van de herziene code in boekjaar 2017.

Oratie

In januari 2015 heeft Prof. Dr. Axel Hagedorn tijdens zijn oratie aan de Universiteit van Amsterdam een vergelijking gemaakt tussen de Duitse Corporate Governance Kodex en de Nederlandse Corporate Governance Code uit 2008.

Voor vragen of advies over de herziene Code ten opzichte van de Duitse Kodex kunt u contact opnemen met Prof. Dr. Axel Hagedorn.

Mocht u naar aanleiding van het bovenstaande vragen hebben of een concreet advies willen, dan kunt u contact opnemen met Astrid Vogel, advocaat ondernemingsrecht bij Van Diepen Van der Kroef Advocaten in Amsterdam. Ook voor andere ondernemingsrechtelijke vragen kunt u contact met haar opnemen, dan wel met een van onze andere advocaten ondernemingsrecht.